Nadnárodné spoločnosti pôsobiace vo viacerých krajinách mávajú spravidla centralizované vnútorné systémy oznamovania nezákonných činností. Dostávame otázky, či je to z pohľadu slovenskej legislatívy v poriadku alebo musia mať dcérske spoločnosti na Slovensku vlastnú tzv. zodpovednú osobu, ktorá prijíma a preveruje podnety zamestnancov.
Dcérska spoločnosť pôsobiaca na Slovensku s právnou subjektivitou je v zmysle Zákonníka práce sama zamestnávateľom. A ak zamestnáva aspoň 50 zamestnancov je sama povinná určiť organizačnú zložku alebo zodpovednú osobu, či už interne alebo externe u materskej spoločnosti. Zákon č. 54/2019 Z. z. o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti teda výslovne neukladá povinnosť, aby zodpovedná osoba mala sídlo na Slovensku.
V súčasnosti je bežné, že materská spoločnosť uzavrie zmluvný vzťah s dcérskou spoločnosťou, kde sa ustanoví útvar alebo osoba u „matky“, ktorá bude vykonávať úlohy zodpovednej osoby aj pre dcérske firmy. Musíme však povedať, že nejde o zákonom či smernicou preferovanú formu. Čím bližšie je totiž zodpovedná osoba k problému, tým efektívnejšie a kvalitnejšie ho vie vyriešiť.
Zodpovedná osoba musí byť schopná účinne komunikovať so zainteresovanými osobami a spolupracovať s dotknutými orgánmi (ÚOO, orgány činné v trestnom konaní, správne orgány). To okrem iného znamená, že táto komunikácia má prebiehať v ich jazyku. Dostupnosť zodpovednej osoby (či už fyzická v rovnakých priestoroch ako zamestnanci, prostredníctvom asistenčnej linky, alebo prostredníctvom iných bezpečných komunikačných prostriedkov) je tiež nevyhnutná na to, aby sa zabezpečilo, že oznamovatelia alebo úrady sa budú môcť na zodpovednú osobu bez problémov obrátiť, napríklad aj ústne.
Treba rovnako zdôrazniť, že aj v prípade externej zodpovednej osoby nesie zodpovednosť za prípadné porušenia zákonných povinností podľa slovenskej legislatívy zamestnávateľ, ktorého majú zamestnanci uvedeného v zmluve.
Momentálne je v procese prípravy novela zákona č. 54/2019 Z. z. o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti, ktorá by v tejto oblasti mohla priniesť jednu novinku. Navrhuje sa v nej, že externé zodpovedné osoby budú môcť mať vo svojom portfóliu klientov len jednu právnickú osobu s 250 a viac zamestnancami. Dôvodom je snaha, aby sa zachovala kvalita činnosti externej zodpovednej osoby.
V budúcnosti, v závislosti od finálneho znenia novely, by vhodným riešením mohlo byť aj určenie minimálne jedného, ideálne aspoň dvoch pre zachovanie princípu viacerých očí, zamestnancov z compliance tímu materskej spoločnosti (resp. jedného zamestnanca z tímu takejto externej zodpovednej osoby) pre účely zodpovednej osoby konkrétnej dcérskej spoločnosti, presahujúcej počtom zamestnancov stanovenú hranicu.
